[vc_row][vc_column][vc_column_text]

Maatschappelijk ondernemers opgelet.  Er komt een wettelijke regeling die ondernemers de mogelijkheid biedt te kiezen voor een besloten vennootschap met een maatschappelijk doel, ook wel de BVm genoemd. Het doel van deze regeling is de erkenning en betere herkenning van maatschappelijke ondernemingen. Op deze manier is het voor financierders, leveranciers, consumenten en anderen gemakkelijker om sociale en maatschappelijke ondernemingen te herkennen. De regeling maakt het voor een bv mogelijk om een BVm-status te krijgen waarmee duidelijk wordt gemaakt dat de onderneming een maatschappelijk doel nastreeft. In deze blog bespreken wij de BVm en de hoofdlijnen van de aanzet tot een wettelijke regeling.

De BVm

De BVm is een bijzondere vorm van de BV vanwege haar maatschappelijke doel. Voor de BVm zal een aparte wet in leven worden geroepen, de zogenaamde BVm-wet. De aanzet tot een wettelijke regeling bevat de onderwerpen en onderdelen die in de BVm-wet opgenomen zullen worden. Met de komst van de BVm wordt geen nieuwe, aparte vennootschap als rechtspersoon geïntroduceerd. De BVm blijft ook als reguliere BV te kwalificeren. Dit betekent dat een BVm naast de BVm-wet ook moet voldoen aan alle voorschriften voor BV’s op basis van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek.

Een BV wordt aangemerkt als een BVm indien aan de volgende voorwaarden is voldaan:

• De bestuurders van de BV hebben bij de notaris verklaard dat zij de BVm-wet van toepassing willen verklaren op de BV. Een BV kan namelijk alleen een BVm zijn als de bestuurders dat willen;
• De statuten zijn in lijn met de eisen van de BVm-wet;
• De notaris verklaart dat aan bovengenoemde twee eisen is voldaan.

Indien een BV wordt aangemerkt als een BVm, dan moet dit worden vermeld in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. De BV gebruikt daarnaast de toevoeging ‘BVm’ of ‘B.V.m’ in haar handelsnaam.

Maatschappelijk belang

De BVm is verplicht met haar werkzaamheden een in de statuten omschreven doel van maatschappelijk belang na te streven of te bevorderen. In het wetsvoorstel worden een aantal onderwerpen genoemd die als maatschappelijk belang worden beschouwd, namelijk:

• welzijn;
• cultuur;
• onderwijs, wetenschap en onderzoek;
• bescherming van natuur en milieu, daaronder begrepen bevordering van duurzaamheid;
• gezondheidszorg;
• jeugd- en ouderenzorg;
• ontwikkelingssamenwerking;
• dierenwelzijn;
• religie, levensbeschouwing en spiritualiteit;
• de bevordering van de democratische rechtsorde;
• volkshuisvesting;
• mensenrechten;
• arbeidsmarktparticipatie;
• een combinatie van de bovengenoemde doelen.

Beperkingen

De regeling over winstuitkering is voor de BVm in de basis gelijk aan die voor de BV. De algemene vergadering van aandeelhouders is na de goedkeuring en uitkeringstoets van het bestuur bevoegd om uitkeringen te doen. Bij de BVm wordt een extra toets toegevoegd. Deze toets houdt in dat de algemene vergadering van aandeelhouders van een BVm bij het bestemmen van de winst en het vaststellen van uitkeringen de verwezenlijking of bevordering van het maatschappelijk doel voorop moet stellen. Voorwaarde is dat dit de instandhouding en de langetermijnbelangen van de onderneming niet in gevaar mag brengen. Nu winst maken ondergeschikt is aan het maatschappelijk doel, zal de beloning voor het aandeelhouderschap in een BVm financieel gezien minder groot zijn. De meeste winst dient terug te keren naar de onderneming ten behoeve van het maatschappelijk doel.

Daarnaast moet het bestuur van een BVm de goedkeuring van het besluit tot uitkering van de algemene vergadering weigeren, indien het bestuur ‘meer dan gerede twijfel heeft of behoort te hebben’ dat die uitkering de BVm belemmert het maatschappelijk doel voorop te stellen.

Ontbinding

De statuten van de BVm moet een bepaling bevatten over de bestemming van het vermogensoverschot dat na vereffening van een BVm overblijft wanneer deze wordt ontbonden. Dit overschot wordt bestemd voor een andere BVm of voor een andere rechtspersoon die een sociaal doel of een ideëel nastreeft.

Huidige status 

In 2021 heeft het kabinet een aanzet tot een wettelijke regeling gedaan voor de BVm. De consultatieperiode van deze aanzet tot wettelijke regeling is inmiddels verstrekken. Het is nog niet duidelijk wanneer de BVm-wet in werking zal gaan treden.

Vragen?

Neem gerust contact met ons op als je nog vragen of opmerkingen hebt. Onze bedrijfsjuristen helpen je graag verder.[/vc_column_text][/vc_column][/vc_row]