Deze vraag is voor iedere organisatie relevant: wie mag de organisatie vertegenwoordigen met een handtekening op een contract met klanten en leveranciers? Is dat alleen de bestuurder of de directeur of ook een (account)manager of andere functionaris zoals een HR-manager die veel arbeidscontracten uit onderhandelt in zijn of haar werk?
Om deze vraag te beantwoorden, kijken we eerst naar de rechtsvorm. Is de organisatie een eenmanszaak of een rechtspersoon zoals een bv, stichting, vereniging of vof?
Bij een eenmanszaak is het antwoord eenvoudig te geven. De persoon die achter de eenmanszaak zit, is de persoon die het bedrijf vertegenwoordigt en mag ondertekenen. Een rechtspersoon kan uiteraard zelf geen handtekening plaatsen: die moet vertegenwoordigd worden door een natuurlijk persoon. Bij rechtspersonen zijn de statuten een belangrijk document om te onderzoeken wie er gemachtigd zijn om zelfstandig contracten te ondertekenen. Dat zijn in elk geval de statutair bestuurders, maar soms ook andere functionarissen. Als er meerdere statutair bestuurders zijn, is het voldoende dat één van hen een contract ondertekent, tenzij de statuten anders bepalen. Soms wordt een meerderheid verlangd als er sprake is van meerdere bestuurders.
Een werknemer mag niet zomaar voor het bedrijf tekenen, zelfs niet als een werknemer titulair directeur is. Dit is namelijk niet hetzelfde als de rol van statutair directeur. Dit leidt in de praktijk nog weleens tot misverstanden. Voor werknemers is altijd een volmacht van een bestuurder nodig om de rechtspersoon rechtsgeldig te binden met een handtekening.
Soms zijn volmachten heel specifiek opgesteld, bijvoorbeeld voor het mogen ondertekenen van specifieke contracten, en soms zijn het algemene volmachten die meer vrijheid geven of slechts door middel van een geldbedrag zijn beperkt. Een wederpartij weet natuurlijk niet wie er wel of niet een volmacht heeft. Bij contractonderhandelingen die grote belangen en bedragen betreffen, is het best gebruikelijk om een kopie van zo’n volmacht te vragen of zelfs als bijlage aan het contract te hechten. Het uitzoeken van statuten en volmachten is natuurlijk niet werkbaar bij alle contractsluitingen. Daarom kent de wet het fenomeen “schijn van vertegenwoordiging”. Dat betekent dat wanneer er bij een wederpartij een duidelijke schijn is gewekt dat een werknemer bevoegd was om de overeenkomst te ondertekenen, dat die wederpartij daar dan op mag vertrouwen. De onderneming kan dan door een schijn van vertegenwoordiging soms toch gebonden zijn, ondanks de formele ongeldigheid van de handtekening. De rechtspraak laat zien dat dit vooral bij de kleinere contracten aan de orde is. Hoe groter de contractuele belangen, hoe meer onderzoek naar volmachten en statuten van een contractspartij mag worden verwacht.
Heb je hier nog vragen over of wil je een volmacht laten opstellen? Wees welkom bij onze ondernemingsrechtjuristen!
