Sta je op het punt om jouw onderneming te verkopen? Dit is een grote stap. Bij een bedrijfsovername komt meer kijken dan vaak van tevoren wordt gedacht. Een bedrijfsoverdracht kan een complex en langdurig proces zijn. In deze blog leggen wij in hoofdlijnen de fases uit waarmee je te maken krijgt wanneer je je onderneming wenst te verkopen.

De voorbereiding

In de voorbereidende fase start je met het verkoopklaar maken van jouw onderneming. Het is daarbij van belang dat de administratie en de juridische huishouding van de onderneming op orde is. Het niet (volledig) op orde hebben van de administratie kan je namelijk tegenwerken in het gehele verkoopproces, hetgeen een daling van de waarde van de onderneming tot gevolg kan hebben. Daarnaast is het van belang om te bepalen op welke wijze je jouw onderneming wenst over te dragen (denk hierbij aan een aandelenoverdracht of een activa/passiva-transactie) en aan welke criteria een potentiële koper moet voldoen.

Waardebepaling

Het is als verkoper aan te raden om in een vroeg stadium de waarde van jouw onderneming vast te laten stellen. Er zijn verschillende waarderingsmethoden om tot de waarde van een onderneming te komen. Op deze manier krijg je zelf een goed beeld van de waarde van jouw onderneming en sta je sterker in de onderhandeling(en) met de potentiële koper(s).

Geheimhouding (NDA)

Voordat je vertrouwelijke informatie over jouw onderneming gaat uitwisselen met een potentiële koper is het van groot belang om afspraken over de geheimhouding daarvan vast te leggen in een geheimhoudingsovereenkomst (NDA). Op deze manier voorkom je als verkoper dat de potentiële koper vrij gebruik kan maken van bedrijfsgevoelige informatie en dat hij deze informatie kan doorgeven aan derde partijen.

Intentieovereenkomst

De intentieovereenkomst legt de intentie van de koper en verkoper vast om met elkaar in onderhandeling te treden over de mogelijke overname. Dit gebeurt vaak op basis van exclusiviteit.  In de intentieovereenkomst worden de hoofdlijnen van de transactie vastgelegd. Het is van belang dat de intentieovereenkomst op juridische juiste wijze wordt opgesteld, om te voorkomen dat de intentieovereenkomst bindend is en dus als een koopovereenkomst wordt gezien.

Boekenonderzoek – DUE Diligence

De potentiële koper zal een boekenonderzoek verrichten zodat hij een goed beeld krijgt van de risico’s en de kansen van de over te nemen onderneming. Een boekenonderzoek vindt meestal plaats middels een dataroom waarin informatie over de onderneming door verkoper wordt geüpload gedurende het transactieproces.

Financiering

De koper dient tijdig de financiering voor de overname van de onderneming te regelen. In de praktijk komt het regelmatig voor dat partijen afspreken om (een deel van) de koopsom om te zetten in een geldlening. Gebruikelijk worden daarbij de nodige zekerheden verstrekt door de koper, zoals een pandrecht en/of een borgstelling.

Closing

Bij een aandelentransactie zal de overdracht van de aandelen plaatsvinden middels een notariële akte van levering bij de notaris. In geval van een activa/passiva-transactie kan de overdracht plaatsvinden zonder tussenkomst van de notaris, tenzij de wet voor de overdracht van specifieke activa anders voorschrijft. Dit is bijvoorbeeld het geval bij de overdracht van een onroerende zaak.

Advies over jouw situatie?

De bedrijfsjuristen van Jurato zijn gespecialiseerd in het begeleiden van bedrijfsovernames in elk stadium van het verkoopproces. Heb je vragen over het kopen of het verkopen van een onderneming? Neem dan gerust contact op via 0318 – 860 323 of per e-mail via office@jurato.nl.