Het gebeurt vaker dan men denkt en het is niet bevorderlijk voor jouw vennootschap: een aandeelhoudersgeschil. Dit kan een relatief klein conflict zijn die later weer wordt bijgelegd, maar dit kan ook een groter geschil betreffen die leidt tot een onwerkbare situatie. In sommige gevallen zijn de aandeelhouders preventief al een contractuele geschillenregeling overeengekomen om snel te kunnen handelen, mocht een geschil of conflict tussen enkele aandeelhouders ontstaan.

Echter, wat zijn de mogelijkheden als er vooraf niets contractueel is overeengekomen ten aanzien van een aandeelhoudersgeschil? In dat geval biedt de wet twee uitkomsten die ik zal bespreken in deze blog.

Uitstoting (gedwongen overdracht)

Een aandeelhouder kan zich op een gegeven moment op een bepaalde manier gaan gedragen waardoor hij het belang van de vennootschap in grote mate schaadt. Zijn aandeelhouderschap kan dan niet langer worden ‘geduld’. De andere aandeelhouders van de vennootschap kunnen in dat geval vorderen dat de betreffende aandeelhouder zijn aandelen zal moeten overdragen. Het moet bij een vordering tot uitstoting wel puur het belang van de vennootschap betreffen en geen persoonlijk belang van de aandeelhouder(s) die uitstoting vordert/vorderen. In beginsel gaat het bij de beoordeling van een uitstotingsvordering om handelingen die de aandeelhouder in hoedanigheid van aandeelhouder heeft verricht. Als die betreffende aandeelhouder ook bestuurder is, dan kunnen zijn gedragingen als bestuurder tegenwoordig echter wel worden meegewogen in de beoordeling daarvan.

Een of meerdere aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ten minste een derde van de aandelen houden, kunnen een vordering tot uitstoting instellen tegen de aandeelhouder die de vennootschap schaadt.

Uittreding (gedwongen overname)

De omgekeerde weg kan ook worden bewandeld. Wanneer een aandeelhouder meent dat hij door de andere aandeelhouders ernstig in zijn rechten of belangen is geschaad, dan kan hij vorderen dat die andere aandeelhouders zijn aandelen over moeten nemen. Dit kan niet zomaar. De betreffende aandeelhouder moet door gedragingen van één of meerdere andere aandeelhouders zodanig in zijn rechten of belangen zijn geschaad, dat voortduring van zijn aandeelhouderschap niet meer van hem kan worden verwacht. Bij uittreding gaat het, in tegenstelling tot bij uitstoting wel om het belang van de aandeelhouder die meent te worden geschaad en niet zozeer om het belang van de vennootschap.

Afsluitend

Voordat je aan een vordering tot uitstoting of uittreding toekomt, is het allereerst raadzaam om gezamenlijk met de andere aandeelhouders te onderzoeken of er echt geen andere uitweg is. Denk bijvoorbeeld aan mediation.

Bevind je je momenteel in een dergelijk geschil binnen jouw vennootschap en wil je weten welke contractuele en/of wettelijke mogelijkheden er voor jou als aandeelhouder mogelijk zijn? Neem gerust contact op met Team Ondernemen/M&A van Jurato. Ook kunnen wij van dienst zijn bij het preventief vastleggen van een geschillenregeling.

Neem dan rechtstreeks per mail contact op met onze juristen uit vakteam Ondernemen/M&A. Of stuur je bericht via office@jurato.nl. Ons even bellen mag natuurlijk ook: 0318 860 323. We helpen je graag verder!