Indien een besloten vennootschap twee aandeelhouders heeft die ieder 50% van de aandelen houden, is er geen aandeelhouder met doorslaggevende zeggenschap. In geval van onenigheid tussen twee aandeelhouders, kunnen belangrijke besluiten binnen de onderneming bij een 50%-50% verdeling niet worden genomen. Dit wordt ook wel een ‘deadlock’ genoemd.
In de praktijk zien wij dat onenigheid tussen aandeelhouders vaak in onderling overleg kan worden opgelost. Indien dit niet het geval is, dan biedt de wet de mogelijkheid om een deadlock te doorbreken via een uitstotingsprocedure. Indien een aandeelhouder het voortbestaan van de onderneming op het spel zet, kan de rechter in uitzonderlijke gevallen de betreffende aandeelhouder dwingen zijn aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouder(s). Eerder dit jaar wees de rechtbank Amsterdam in kort geding een vordering tot uitstoting toe.
Het aandeelhoudersgeschil
Het uitstoten van een aandeelhouder is een ingrijpende beslissing, dat alleen aan de orde is in uitzonderlijke omstandigheden. In de zaak bij de Rechtbank Amsterdam oordeelde de rechter dat de aandeelhouder het belang van de onderneming volledig uit het oog had verloren. De aandeelhouder had niet alleen een conflict met haar medeaandeelhouder, maar ook met de Raad van Toezicht en met de accountant van de vennootschap. Daarnaast had de aandeelhouder drie locatiemanagers, die voor het functioneren van de onderneming van essentieel belang waren, beschuldigd van slecht werknemerschap en bedreigd met rechtspositionele gevolgen. De rechtbank oordeelde dat er sprake was van een onhoudbare situatie, welk het ingrijpen in kort geding rechtvaardigde. Gezien het handelen van de aandeelhouder bestond er voldoende grond voor uitstoting en dus voor de overdracht van de aandelen van de aandeelhouder aan de medeaandeelhouder.
Geschillen in de aandeelhoudersovereenkomst
In een aandeelhoudersovereenkomst kunnen aandeelhouders afspraken neerleggen hoe zij eventuele toekomstige geschillen zullen oplossen. Hierin kunnen bijvoorbeeld bepalingen worden opgenomen over een verplichte overdracht van de aandelen, de voorwaarden waaronder aandelen verkocht kunnen worden en de consequenties in geval van overtreding van een bepaling uit de aandeelhoudersovereenkomst. Een aandeelhoudersovereenkomst is niet verplicht, maar kan dus van groot belang zijn en kan een aandeelhoudersconflict voorkomen.
Ben jij aandeelhouder en heb je een geschil met jouw medeaandeelhouder(s)? Neem dan gerust contact op met de juristen uit het team Ondernemingsrecht van Jurato!